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　　(新三板董秘资格考试涉及的主要考试内容本书籍均涵盖)

本书由国内少有的既从事新三板理论研究，又开展新三板投资的新三板工作者朱为绎编写，内容紧跟时政与热点，主要内容包括:

★对新三板zui新制度、政策热点以及市场行情进行解读

★对做市商、PE做市，公募基金入市，并购、竞价交易、定增、股权激励、投后管理等进行了深入的探讨

★对新三板未来政策的走向以及市场发展进行了深入的分析与预测

★实务案例指引与评析，例如欣泰电器、神州优车、高争民爆等并购案

　　01 对新三板的理解 003

　　新三板概述 003

　　如何理解新三板公司的含义 004

　　从社会效益角度看新三板 006

　　新三板与IPO 的区分 009

　　企业挂牌新三板的意义 011

　　新三板对中小企业的意义 012

　　上市公司分拆子公司挂牌新三板的意义 015

　　新三板企业顶层设计思路剖析 017

　　A 股注册制政策对新三板的影响 019

　　02 新三板政策解读 021

　　对证监会推进新三板发展若干意见的政策点评 021

　　关于《证监会刘主席答记者问》的学习体会与评析 023

　　关于“十三五规划纲要”有关资本市场部分的政策解读 026

　　隋强在《新三板创新发展论坛暨首届机构峰会》的发言解读 027

　　《全国股转公司在全面梳理和评估现行业务规则》解读 029

　　关于隋强2016 年8 月28 日演讲的解读 031

　　关于股转系统监事长邓映翎2016 年10 月18 日讲话的解读 034

　　《全 国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》的解读意见 035

　　《关 于做好挂牌公司、退市公司及两网公司2016 年年度报告披露相关工作的通知》解读 037

　　新三板创新层形势分析 042

　　03 新三板市场行情分析与热点解读 046

　　新三板市场基础问题 046

　　当前新三板市场存在的问题 048

　　新三板新动向与新方向 052

　　新三板市场是有效的吗? 055

　　新三板市场交易数据解读及启示 059

　　中概股回归对新三板的意义 060

　　新三板市场已经成为国资整合的重要平台 061

　　扶贪政策对申报IPO 的影响 064

　　快速IPO 实务案例 068

　　提高IPO 新股中签率的秘诀 072

　　“拟IPO 企业清理”三类股东“传闻”的理解 073

　　04 新三板当前存在的制度问题与建议 076

　　新三板投资者门槛问题 076

　　新三板流动性问题分析 079

　　投资者门槛实务案例 083

　　新三板市场融资遇冷问题 092

　　新三板市场投资者结构存在的问题 094

　　新三板市场供给侧改革 096

　　借鉴美国OTC 市场集团成功经验 099

　　借鉴纳斯达克的制度 101

　　发展新三板市场　降低企业杠杆率 103

　　股转系统应建立差异化的监管政策 105

　　分层后差异化制度安排和交易制度优化问题 107

　　修改个人投资者参与新三板定向发行条件 109

　　05 新三板竞价交易与退市问题 111

　　新三板的竞价交易问题 111

　　创新层企业实施竞价交易的条件 112

　　如何借鉴纳斯达克的退市机制 113

　　新三板企业退市实例 120

　　如何引导新三板企业主动退市摘牌 121

　　股转系统人事已定，新三板改革一触即发 123

　　第二篇 做市商制度

　　06 对做市商制度的理解 127

　　做市商制度推行的意义 127

　　新三板做市基础知识 127

　　做市商制度何去何从 129

　　新三板做市制度的不足 131

　　做市交易规则的完善 133

　　首次做市前后交易日涨幅趋势研究 135

　　做市商如何选择做市企业 138

　　券商如何考核做市部门 139

　　上市(挂牌)公司如何选择券商 140

　　不以做市为目的的挂牌就是耍流氓 141

　　不以交易为目的的做市也是耍流氓 142

　　挂牌的“僵尸”企业路在何方? 143

　　07 PE 做市解读 144

　　PE 机构开展新三板做市业务的研究报告 144

　　PE 做市基本问题 147

　　私募机构开展做市业务的积极意义 148

　　PE 做市给PE 机构带来的机遇和挑战 150

　　私募机构做市商对做市商制度的影响 151

　　破解私募基金做市与新三板当前市场定位的矛盾 153

　　新三板企业做市转协议基础知识 156

　　混合做市另类实现方式 158

　　做市转协议实例 159

　　第三篇 分层制度

　　08 分层管理概述 163

　　分层制度基础知识 163

　　分层对新三板企业的影响 164

　　新三板为什么要分层? 165

　　分层对新三板市场的影响和建议 166

　　分层时代的监管思路 170

　　分层时代的指数建设 173

　　迎接新三板分层时代的正能量 173

　　后分层时代创新层制度供给问题 175

　　如何理解分层管理中的合格投资者 176

　　从数据看新三板创新层企业的内部分化 178

　　09 分层制度解读 182

　　关于《新三板分层管理办法》的解读 182

　　新三板分层方案征求意见稿解读 185

　　《关于做好挂牌公司分层信息揭示技术准备的通知》的解读 187

　　证监会新三板分层政策解读 189

　　第四篇 市场主体与新三板

　　10 市场主体参与新三板 193

　　PE 投资者如何参与新三板业务 193

　　上市公司如何参与新三板业务 194

　　上市公司如何投资新三板 194

　　券商如何参与新三板业务 196

　　基金如何参与新三板业务 196

　　企业如何筛选战略投资者 197

　　银行如何开展新三板业务 198

　　个人投资者如何参与新三板 199

　　会计事务所如何开展新三板业务 200

　　新三板企业参与投资管理和基金产品 201

　　分层时代政府部门如何参与新三板 202

　　11 新三板的投资价值 204

　　新三板投资价值概述 204

　　当前新三板市场的投资逻辑 205

　　如何挖掘新三板的投资价值 214

　　分层时代新三板的投资逻辑和思路 215

　　如何选择新三板产品 217

　　新三板投资经理的基本素质 218

　　如何从财务角度进行投资 219

　　如何投资扶贫概念股 220

　　新三板创新层的投资机会 221

　　论“突击入股” 223

　　新三板原始股投资机会 224

　　新三板“白马股”投资价值探讨 225

　　警惕新三板的“价格陷阱” 227

　　新三板投资是否需要对赌? 229

　　浅析新三板与A 股估值区别 230

　　新三板投资与A 股投资的区别 234

　　12 公募基金投资新三板 236

　　新三板是否值得公募基金投资? 236

　　公募基金参与新三板创新层投资的可行性研究(一) 238

　　公募基金参与新三板创新层投资的可行性研究(二) 243

　　公募基金应如何参与新三板市场 248

　　13 新三板企业财务点评 249

　　新三板挂牌企业2014 年年报分析报告 249

　　股转系统年报问询函问题研究 252

　　因审计师被处罚而不能按时公告问题分析 254

　　第五篇 新三板资本运作

　　14 新三板并购问题及案例分析 259

　　新三板挂牌企业的运作思路 259

　　新三板壳有价值吗? 261

　　从会计角度去思考并购 262

　　新三板的并购价值 263

　　企业在收购中应注意的会计和法律问题 264

　　《挂牌公司并购重组业务问答(一)》解读 266

　　分层时代新三板的并购机会 273

　　并购基金对新三板企业的好处 274

　　新三板挂牌公司并购基金问题 276

　　新三板企业被并购应该何时启动摘牌程序 277

　　新三板换股并购 278

　　上市公司并购新三板公司的正确姿势 281

　　并购实务案例 284

　　15 新三板融资、定增问题分析 315

　　新三板股权融资和定价问题探讨 315

　　新三板企业定增效率问题分析 317

　　新三板融资新现象 319

　　警惕200 人股东红线 320

　　借鉴美国先进经验放开三板发行人数 322

　　新三板挂牌企业如何分散公司股权以及有关政策建议 324

　　16 新三板企业股权激励方案设计 327

　　如何设计股权激励方案 327

　　另类股权激励 329

　　17 新三板投后管理 331

　　新三板公司市值管理概述 331

　　投后管理概述 332

　　新三板挂牌公司的投后管理 334

　　为什么参加挂牌公司股东大会 335

　　新三板专业技能培训 336

　　附 录

　　媒体采访 341

　　新三板价值榜 | 朱为绎：想在新三板发展?你得是家好公司 341

　　中科沃土基金董事长朱为绎：新三板公司批量退市将催生市场底 344

　　朱为绎：新三板未来一定是独立市场 349

　　朱为绎：“双百榜”是新三板的二次分层 352

　　中科沃土基金新三板投资部江涛：凛冬掘金看转板莫待花开再迎春 354

　　相关法律法规 362

　　聚焦新三板投资走差异化竞争之路 362

　　全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行) 364

　　全国股转系统挂牌公司分层方案(征求意见稿) 369

　　关 于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)》

　　的公告 379__

　　朱为绎先生，1976年生，会计学硕士，中国注册会计师。曾任职于中国证监会广东监管局、广东中科招商创业投资管理有限责任公司研究部总经理、项目管理部总经理、副总裁。现任中科招商投资管理股份有限公司常务副总裁;中科沃土基金管理有限公司董事长;广东海印集团股份有限公司独立董事;珠海横琴零壹沃土新三板研究院有限公司首席研究员;暨南大学会计硕士、审计硕士专业学位研究生实践指导教师。

　　朱为绎先生在新三板的研究、投资领域有丰富的经验和一定的市场影响力。融会贯通新会计准则、税法、证券基金法以及财政部、证监会、证券交易所关于资本监管、财务报表编制、改制上市、基金投资等规定。深谙企业上市、项目管理和资本运作流程。先后受邀担任CCTV、财经、新华网、证券时报等媒体新三板嘉宾，并为普华永道、兴业银行、广州农商行、暨南大学、中国基金业协会等多家单位讲授新三板。是国内少有的既从事新三板理论研究，又开展新三板投资的新三板工作者

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　　上市公司分拆子公司挂牌新三板的意义

　　……

　　除了突破政策方面的限制，上市公司分拆子公司挂牌新三板也具备巨大的意义。，对子公司来说，挂牌新三板的驱动力便是直接融资。相对于A股，虽然新三板公司无法公开发行股票，但在定向增发上却有一定的便利性，流程简单，耗时较短，亦可自行选择在挂牌前、挂牌同时或挂牌后发行股票。以往子公司依赖上市公司的财务输出，但挂牌之后子公司可自行通过定向增发在一级市场上进行股权融资，如此也减轻了上市公司的财务负担。第二，挂牌新三板还有助于上市公司或者子公司进行股权质押融资。挂牌后，银行或其他金融机构认可挂牌公司的股权价值，以股权作质押物更容易获得银行授信。另外，对上市公司来说，只要子公司挂牌新三板了，上市公司也可质押其所持有的挂牌公司股权进行质押融资，借助子公司反哺母公司。恒宝通(832449)就在2016

年1 月7 日公告控股股东青山纸业(600103)拟质押其所持有挂牌公司81.44%

的股份，向质押权人提供反担保。第三，挂牌新三板后，子公司需遵照相关监管要求建立并严格执行各项制度，这有助于提高子公司的独立运行能力，使公司治理水平得到进一步提升。同时，成为公众公司，子公司建立起自己的市场知名度，打造自己的品牌效应，利用资本市场的力量进一步做大做强。第四，对上市公司来说，分拆优质子公司挂牌新三板，低估值的优质资产获得估值提升，将为上市公司的整体估值提升带来正向效应。对于部分需要剥离的资产，也可通过新三板进行股权转让，降低该部分资产在上市公司中的占比，从而达到优化资产结构的目的。第五，子公司挂牌新三板后，原始股被赋予了交易流通功能，上市公司如有增持或减持的需求，也可通过二级市场完成交易。上市公司既可享受挂牌子公司业绩提升带来的收益，又可享受估值溢价，后还可从新三板退出兑现投资收益。

　　(本文于2016 年10 月9 日被新华网、腾讯财经网、东方财富网转载)

　　……

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编辑推荐

　　*总理在2017年3月的十二届全国人大五次会议上就金融体制改革部分，首次谈到“新三板”，“新三板”一词首次进入政府工作报告并再次引起广泛关注，此外，4月5日刚举办全国性新三板董秘资格考试也是重视新三板的一个信号。

前言

　　新三板从2013 年12

月底全国扩容至今，快三年了，发展很迅猛，近万家企业带着双创的梦想登陆这个市场。很多企业不仅募集到了资金，还学会了规范管理和健康发展之道。可以说，新三板对中国经济业已做出了卓越贡献。中科招商也是新三板的参与者和受益者，一方面中科招商登陆新三板了，获得了一个更广大的平台;另一方面中科招商投资的很多项目有了新三板这一个新的退出渠道。我曾经在中科招商挂牌的酒会上，对新三板的特点概括为五个新：一是新三板欢迎新技术、新模式、新业态、有成长性的公司挂牌，传统企业在新三板不能享受较高估值;二是新三板是一个新的交易所，是中国第三个全国性的证券交易场所，三大交易场所将形成三足鼎立局面，实行差异化竞争;三是新三板实行新的交易制度——做市商制度，这是有别于沪深交易所特有的制度，新三板有很多普通投资者看不懂的企业，需要做市商进行估值和定价;四是新三板采用新的监管模式——市场化方式，发行时间、家数、规模、程序、规则完全市场化，在市场化方式下，企业和投资机构的积极性被充分调动起来，进一步推动大众创业和万众创新;五是新三板实施相对较高的投资者门槛，有别于A

股的低门槛。较高的投资者门槛，有利于引导价值投资和长期投资。

　　在新三板这个新的市场，我们不仅是参与者和受益者，更要做坚定的建设者，重点在理论研究、投研服务和加大投资力度三方面着力。其中在理论研究方面，为绎同志就是其中的佼佼者，我曾经开玩笑地说他是新三板的网红，有很多新三板粉丝，是新三板著名经济学家。为绎同志从监管部门下海后，就一直在研究新三板，撰写过几百篇的新三板文章，文章观点很新颖、独特，也很有前瞻性，他是新三板市场少有的既从事理论研究又参与投资实践的新三板工作者。这次，为绎同志准备将过去撰写的文章进行整理出版，我觉得是一件好事，这本书有别于其他的新三板书籍，全是为绎同志这么多年的心得体会、政策解读，内容非常全面，既有新三板制度建设的宏观建议，还有新三板做市、私募做市、公募入市、定增、并购等微观案例，是一本不可多得的新三板普及读物。

　　新三板是在建设一座新城，夯实基础设施是重要的，因此需要更多热心的学者、投资人和融资人广泛参与，众人拾柴火焰高。中科招商将继续做新三板坚定的建设者，发行中长期新三板投资基金，积极申请私募做市资格，在加大投研能力的同时加大投资力度，为新三板市场的健康发展贡献力量。

　　中科招商集团董事长兼总裁单祥双